- Intel, Google, Comcast, Time
Warner Cable et Bright House Networks y prendront une participation globale de
3,2 milliards USD, au cours cible de 20 USD par action.
- Cette constitution rassemble les
leaders américains des communications, de l’innovation technologique et de la
diffusion de contenus.
- La nouvelle structure diligentera
la mise en place du premier réseau WiMAX mobile à couverture nationale aux
Etats-Unis.
- Elle exploitera les
radiofréquences 3G et 4G de Sprint et Clearwire respectivement.
- La direction de la nouvelle
structure sera confiée à une équipe issue de Clearwire et de la division XOHM*
de Sprint. De grands noms du sans-fil et du câble siégeront à son conseil
d’administration.
NB. Des responsables de Sprint et Clearwire
organisaient aujourd’hui une téléconférence à ce sujet. Les coordonnées d’accès
à son enregistrement figurent en fin de communiqué.
Paris – Les sociétés Clearwire et Sprint Nextel ont annoncé aujourd’hui
qu’elles avaient conclu un accord définitif portant sur la fusion de leurs
activités dans le sans-fil haut débit pour constituer une nouvelle entreprise.
La raison sociale de la nouvelle
structure sera Clearwire. Sa mission sera de diligenter la mise en place du
premier réseau WiMAX mobile à couverture nationale aux Etats-Unis. Celui-ci
devrait fournir aux particuliers, aux entreprises de toutes tailles, aux
services de sécurité publique et aux établissements d’éducation une
connectivité nomade haut débit sur tout le territoire. Il devrait en outre très
largement renforcer le débit de connexion et le confort d’utilisation pour tous
les usages de l’Internet, à la maison, au bureau, dans les lieux publics et à
l’extérieur.
Sprint et Clearwire ont également
annoncé aujourd’hui que cinq chefs de file américains de l’informatique, des
contenus et des communications — à savoir Intel Corporation par l’intermédiaire
de son fonds d’investissement Intel Capital, Google Inc., Comcast Corporation,
Time Warner Cable Inc. et Bright House Networks (« investisseurs
stratégiques ») — sont convenus de prendre dans la nouvelle Clearwire une
participation globale de 3,2 milliards USD, au cours cible de
20 USD par action ordinaire et sous réserve d’une régularisation après
finalisation. Cette régularisation s’effectuera sur la base du cours effectif
au NASDAQ des actions ordinaires de la nouvelle société sur quinze jours de bourse
choisis au hasard sur une période de trente journées de bourse à compter du
quatre-vingt-dixième jour après la date de finalisation de la transaction. Le
prix effectif par action sera calculé sur la base de la moyenne pondérée du
prix des actions échangées sur les journées en question. Il s’assortit d’un
plancher de 17 USD et d’un plafond de 23 USD. Dirigée par John
Stanton, Trilogy Equity Partners prendra par ailleurs une participation directe
en actions ordinaires dans la nouvelle Clearwire.
Après finalisation de l’opération,
Sprint détiendra une participation en capital majoritaire, d’environ 51 %
sur la base d’une dilution totale et d’un cours effectif de 20 USD par
action. Les actionnaires de l’actuelle Clearwire détiendront quant à eux
environ 27 % du capital, tandis que les autres investisseurs stratégiques
en détiendront environ 22 % en échange de leur investissement de
3,2 milliards USD, ces deux participations s’entendant sur la base
d’une dilution totale et d’un cours effectif de 20 USD par action.
Sprint et Clearwire ont aussi
annoncé la conclusion de toute une série de contrats de commercialisation avec
les investisseurs stratégiques, dont plusieurs qui portent sur la distribution
de services 3G et 4G.
Dan Hesse, President et Chief
Executive Officer de Sprint : « Pour les actionnaires de Sprint,
cette opération représente l’occasion de mettre en valeur nos radiofréquences
ainsi que nos moyens technologiques et intellectuels, en tirant parti des
technologies, des applications et des circuits de distribution de nos
investisseurs qui totalisent un périmètre en capital de cinq cents milliards de
dollars. Nous sommes par ailleurs très satisfaits des débuts de mise en place
de nos services WiMAX XOHM. Faire profiter de ces progrès une entreprise financée
par des investisseurs aussi solides et dans laquelle nous détiendrons la plus
large participation assurera à notre société une plus grande souplesse
financière et permettra à ses dirigeants et cadres de se concentrer sur leur
cœur de métier.
« De plus, les contrats qui
autoriseront la nouvelle structure et nos investisseurs câblo-opérateurs à
commercialiser et intégrer nos services sans fil 3G aux leurs faciliteront la
distribution de nos services actuels tout en simplifiant et en resserrant nos
liens avec ces opérateurs. »
Craig O. McCaw, Chairman de
Clearwire : « Les immenses possibilités de l’Internet nomade, qui
assurent rapidité et mobilité, à la maison et en dehors, sur n’importe quel
terminal ou écran, vont bouleverser le paysage des télécommunications dans
notre pays. Le réseau qu’exploitera la nouvelle Clearwire devrait être
l’infrastructure radioélectrique haut débit la plus rapide et la plus
performante jamais conçue et elle devrait aussi permettre aux Etats-Unis de
recouvrer sa position de numéro un mondial du sans-fil. »
Benjamin G. Wolff, Chief
Executive Officer de Clearwire : « La technologie WiMAX et ses
performances ainsi qu’une couverture nationale en radiofréquences — dont nous
estimons qu’elle représente la meilleure approche pour des services haut-débit
nomades —, associées à un solide financement, à une équipe de spécialistes du
sans-fil ainsi qu’à des accords de distribution et de transfert de technologies
conclus avec certains des plus grands acteurs américains des communications, de
l’informatique et des contenus débouchent sur ce que j’estime être une
perspective réellement unique.
« Etant donné la complexité de
cette transaction, nous avons pris le temps de bien faire les choses et d’y
consacrer les moyens voulus, en exploitant judicieusement les ressources que
nos investisseurs et nous-mêmes mettons dans la corbeille. Cette opération est
un événement retentissant pour tous les partenaires de notre activité — nos
actionnaires, nos clients et nos salariés. Nous sommes très heureux de nous
associer le talent de la formidable équipe de XOHM pour concrétiser les
perspectives que nous partageons. »
Les cinq investisseurs stratégiques
figurent parmi les plus grands acteurs américains des technologies de
télécommunication, des jeux de composants ainsi que de la publicité, des
contenus et de la diffusion Internet. Grâce également à ses radiofréquences et
à sa présence nationale, la nouvelle Clearwire devrait ainsi disposer d’une
longueur d’avance sur ses concurrents en matière de services 4G. Elle
bénéficiera en outre du tremplin que constituent le parc d’abonnés en rapide
progression de Clearwire (près de 400 000 abonnés en haut-débit sans
fil à fin 2007) et le développement, tout au long de cette année, du réseau
WiMAX XOHM de Sprint.
Paul Otellini, President et Chief
Executive Officer (CEO) d’Intel : « Cet accord marque une avancée
historique pour le WiMAX, car il débouchera sur le déploiement du premier
réseau mobile haut débit de nouvelle génération à l’échelle des Etats-Unis. Il
dénote également un soutien renforcé pour le WiMAX de la part des secteurs
d’activité concernés. Etant donné sa souplesse, sa couverture et son débit, le
WiMAX matérialisera l’Internet mobile et ouvre déjà la porte, partout dans le
monde, à une foule d’applications, d’appareils et de modèles économiques très
prometteurs. »
Eric Schmidt, Chief Executive
Officer et Chairman de Google : « Nous pensons qu’il est de notre
intérêt et de notre devoir de soutenir les nouveaux modes d’accès à l’Internet.
C’est pourquoi nous sommes fiers d’investir dans la nouvelle Clearwire en
compagnie de plusieurs grandes autres entreprises de l’informatique et des
communications. Nous estimons que son réseau WiMAX, tel qu’il est prévu,
favorisera une connectivité haut-débit ultrarapide et sans contraintes. »
Brian L. Roberts, Chairman et
Chief Executive Officer de Comcast Corporation : « Cette opération
représente une formidable association d’entreprises innovantes, qui font
aujourd’hui cause commune pour donner naissance à la prochaine génération des
produits nomades et sans fil. Nous sommes très heureux de nous retrouver dans
les coulisses de ce projet, qui devrait en effet se matérialiser par des
produits sans fil haut débit originaux et disponibles dans tout le pays. Cette
opération a pour nous un intérêt tant stratégique que financier et instaure des
relations de distribution très intéressantes pour l’accès aux actuels réseaux
3G de Sprint et 4G de Clearwire. Elle nous assurera une liberté totale pour
lancer et déployer des produits de mobilité sans fil innovants. »
Glenn Britt, President et Chief
Executive Officer de Time Warner Cable : « Au travers de ce
passionnant projet, nous contribuerons à façonner la prochaine génération des
services radio pour qu’ils complètent avantageusement nos propres produits et
services. Nous entendons permettre à nos clients de mieux maîtriser la manière
et le lieu pour se connecter à ce qui les intéresse — le divertissement,
l’information et leurs proches. Les accords qui font l’objet de l’annonce d’aujourd’hui
représentent pour nous le moyen d’ajouter la mobilité à notre offre quand nos
clients le demandent ainsi que de le faire à moindres risques
financiers. »
Robert J. Miron, Chairman et
Chief Executive Officer de Bright House Networks : « Nous sommes
ravis de nous joindre à nos homologues câblo-opérateurs ainsi qu’aux
investisseurs issus des nouvelles technologies et du sans-fil qui participent à
ce projet stratégique. Avec un pied dans le sans-fil haut débit, nous serons
mieux à même de continuer de proposer à nos clients les services les plus
compétitifs possibles, aujourd’hui, demain et après-demain. Cette démarche
correspond à notre volonté de proposer à nos clients les produits et services
qu’ils désirent, accessibles où et quand ils le souhaitent. »
Grâce à l’intégration d’une puce
radio WiMAX, à une architecture ouverte et à des économies d’échelle sur ses
charges d’exploitation, la nouvelle Clearwire prévoit de proposer des services
d’accès Internet mobiles et sans fil sur toute une panoplie de nouveaux
terminaux.
Rappelons que le WiMAX mobile est
une technologie de connexion radioélectrique normalisée, prévue pour des débits
plusieurs fois supérieurs à ceux des réseaux 3G actuels. Disponible à terme sur
des PC portables, téléphones mobiles, PDA, terminaux Internet mobiles et
appareils d’électronique grand public, elle devrait autoriser toute une palette
d’applications multimédias sans fil (visioconférence, lecture de vidéos en
streaming, jeux en ligne, transmissions de fichiers volumineux, etc.),
n’importe où dans le périmètre du réseau.
La transaction annoncée aujourd’hui
a été validée par les conseils d’administration de toutes les parties et
devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2008. Elle est cependant
soumise à certaines conditions posées à sa conclusion, notamment l’aval des
actionnaires de Clearwire et l’octroi des autorisations réglementaires, dont
celles de la FCC (Federal Communications Commission américain) et du Ministère
américain de la Justice (au titre du Hart-Scott-Rodino Act).
Conseil d’administration
Le conseil d’administration de la nouvelle
Clearwire se composera initialement de treize membres : sept
administrateurs à nommer par Sprint (dont un au moins sera externe) ;
quatre autres par les investisseurs stratégiques (dont un au moins sera
externe) ; un douzième par Eagle River (société d’investissement privée
contrôlée par Craig O. McCaw) ; un treizième par la commission des
désignations de la nouvelle société.
Les parties prévoient actuellement
que le poste de président (non dirigeant) de ce conseil d’administration sera
confié à Craig McCaw. Parmi les autres administrateurs putatifs de la nouvelle
Clearwire (tous avec un mandat initial d’un an) figurent Dan Hesse (President
et CEO de Sprint), Brian Roberts (Chairman et CEO de Comcast) et Glenn Britt
(President et CEO de Time Warner Cable). John Stanton (Chairman et CEO de
Trilogy Equity Partners et ancien Chairman et CEO de VoiceStream & Western
Wireless) devrait lui aussi siéger à ce conseil.
Présentation de la nouvelle Clearwire
La nouvelle société demandera la cotation de
ses actions ordinaires à la Bourse du NASDAQ (symbole CLWR). L’équipe
dirigeante sera conduite par Benjamin G. Wolff (actuellement CEO de
Clearwire), au poste de CEO, et par Barry West (actuellement Chief Technology
Officer de Sprint responsable de la division XOHM), à celui de President. Pour
ses effectifs, la nouvelle Clearwire puisera notamment dans le vivier de
talents de Clearwire et de Sprint. Son siège social sera à Kirkland (Etat de Washington).
Une part notable de son personnel, notamment de recherche et développement,
restera cependant basée à Herdon (Virginie).
Les mises de fonds d’Intel Capital,
Google, Comcast, Time Warner Cable et Bright House Networks serviront à
financer le développement du nouveau réseau WiMAX mobile de Clearwire. C’est à
la forte implantation en radiofréquences haut débit de Sprint et Clearwire aux
Etats-Unis que celui-ci devra sa couverture nationale. La réunion de ces deux
périmètres devrait ainsi permettre à la nouvelle Clearwire d’atteindre une
couverture plus large, de bénéficier d’économies d’échelle pour ses coûts
d’installation et d’exploitation ainsi que d’un plus fort rendement de la bande
passante que chacune de ces deux sociétés prises isolément. La nouvelle
structure ambitionne de couvrir de 120 à 140 millions de personnes aux
Etats-Unis d’ici à la fin 2010.
Outre ses radiofréquences, Sprint
apportera à la nouvelle Clearwire certains équipements matériels et logiciels
ainsi que l’ensemble de ses marques de produits et services WiMAX et d’autres
actifs de propriété intellectuelle liés au WiMAX. En utilisant l’infrastructure
existante de Sprint, la nouvelle entreprise devrait par ailleurs bénéficier de
dépenses d’investissement et de charges d’exploitation notablement réduites
pour le développement de son réseau WiMAX. Il est en effet prévu qu’elle puisse
louer l’utilisation des tours relais, du réseau fibre et du support
informatique de Sprint à des tarifs avantageux. A l’inverse, Sprint réalisera
également des économies sur ses activités de cœur de métier, en partageant
certaines de ses dépenses d’infrastructure (tours relais et autres).
Les accords conclus avec le groupe
d’investisseurs stratégiques instaurent par ailleurs de prometteuses relations
commerciales :
- Intel travaillera avec les
constructeurs et intégrateurs pour équiper d’une puce radio WiMAX les PC de
technologie processeur Intel® Centrino® 2 et certains terminaux Internet
mobiles d’architecture Intel. Le fondeur commercialisera les services de la
nouvelle entreprise en offre groupée avec les PC portables dotés de cette
technologie.
- Google s’associera à la nouvelle
Clearwire pour élaborer des services Internet et publicitaires ainsi que des
applications pour les terminaux WiMAX mobiles. Google fournira aussi son moteur
de recherche et sera le fournisseur préférentiel d’autres applications grand
public pour le nouveau service Clearwire.
- Google s’associera aussi avec la
nouvelle Clearwire pour la mise en place d’un protocole Internet professionnel
ouvert, à destination des terminaux mobiles haut débit. Enfin, les futurs
terminaux grand public voix et données de la nouvelle Clearwire prendront en
charge le système d’exploitation Android* de Google.
- Sprint, Comcast, Time Warner Cable
et Bright House Networks signeront avec la nouvelle Clearwire des contrats de
distribution qui leur permettront de commercialiser le service WiMAX mobile de
Clearwire.
- Comcast, Time Warner Cable et
Bright House Networks ainsi que la nouvelle Clearwire, après finalisation des
transactions, signeront avec Sprint des contrats de distribution 3G et
proposeront des offres regroupant les services voix et données sans fil de
Sprint. Ces contrats permettront à cette dernière de toucher un plus grand
nombre de clients et, parallèlement, offriront aux câblo-opérateurs un circuit
de distribution plus performant pour leurs offres de services sans fil
groupées.
- Google a part ailleurs signé avec
Sprint un accord portant sur les services mobiles de cette dernière, en vertu
duquel Google sera le prestataire par défaut des services web et de recherche
locale pour Sprint, qui fourniront des informations géodépendantes. Sprint
préchargera aussi plusieurs services de Google, dont Google Maps* pour mobiles,
Gmail* et YouTube*, sur certains téléphones mobiles et facilitera l’accès à
d’autres services de Google.
- Google et Intel ont pris une
option sur la conclusion de contrats de distribution 3G et 4G de gros avec
Clearwire et Sprint respectivement, mais sans projet d’exercer cette option
pour l’instant.
Montage
Au titre de l’accord, Clearwire sera
absorbée par une filiale indirecte, nouvellement créée. Par ailleurs, les
options Clearwire ordinaires de catégorie A ainsi que toutes les options
d’achat et bons de souscription ouverts d’actions de Clearwire seront convertis
respectivement, à parité de leur nombre, en nouvelles actions, options ou bons
de souscription de la nouvelle Clearwire. L’ensemble des actions Clearwire
ordinaires de catégorie B en circulation, actuellement détenues par Eagle
River et Intel, seront-elles aussi converties, avant le regroupement, en
actions Clearwire ordinaires de catégorie A. A l’issue de ces conversions,
les actions de la nouvelle Clearwire seront chacune à droit de vote simple. Au
cours cible de 20 USD par action, la valeur comptable de l’actuelle
Clearwire s’établirait à environ 3,9 milliards USD.
Sprint mettra dans la corbeille
l’ensemble de ses radiofréquences 2,5 GHz et ses actifs WiMAX. La valeur
implicite de ces apports en nature est d’environ 7,4 milliards USD,
ce qui correspond, à une participation d’approximativement 51 %.
L’apport en capital de Comcast sera
de 1,05 milliard USD, celui d’Intel Capital de
1,0 milliard USD (en sus des participations que ce fonds
d’investissement possède déjà dans Clearwire), celui de Time Warner Cable de
550 millions USD, celui de Google de 500 millions USD
également et celui de Bright House Networks de 100 millions USD, soit
un total de 3,2 milliards USD. Ces contributions, en capital et en
nature, seront respectivement versées ou mises en commun dans une société à
responsabilité limitée qui sera une filiale de la nouvelle structure. Google
prendra par ailleurs directement une participation en actions ordinaires de
catégorie A dans la nouvelle Clearwire. Au titre d’une opération
distincte, qui interviendra quatre-vingt-dix jours après la finalisation de
l’accord, Trilogy Equity Partners prendra une participation à hauteur de
10 millions USD en actions ordinaires de catégorie A de la
nouvelle Clearwire, aux mêmes conditions financières que les autres
investisseurs.
Sur la base de 20 USD par
action, le montant total de l’opération sera d’environ
14,5 milliards USD.
Conseil financier et juridique
Clearwire a bénéficié du conseil financier
et juridique des cabinets Morgan Stanley et JPMorgan ainsi que Davis Wright
Tremaine et Kirkland & Ellis respectivement. Sprint a bénéficié du conseil
financier et juridique des cabinets Citigroup et Lehman Brothers ainsi que King
& Spalding respectivement ; la société s’est également assuré le concours
du cabinet Jones Day pour certains aspects de l’opération.
Téléconférence
Des responsables de Sprint et Clearwire
organisaient aujourd’hui, à 8 h 30 (12 h 30 UTC), une
téléconférence au sujet de l’opération. Les numéros à composer pour écouter
l’enregistrement sont +1 800 642 1687 pour les Etats-Unis et le
Canada et + 706 645 9291 pour l’international ; le code d’accès
est 46844209. La présentation PowerPoint* qui accompagnait cette téléconférence
est consultable sur Internet à l’adresse http://investors.clearwire.com 
ou http://www.sprint.com/investors . L’enregistrement restera disponible pendant deux semaines à compter
d’aujourd’hui.
Clearwire Corporation (NASDAQ : CLWR)
Créée en octobre 2003 par Craig
O. McCaw, pionnier du sans-fil, la société Clearwire est un opérateur
radio Internet haut débit aux services simples, rapides, mobiles et fiables.
Ses clients se connectent à l’Internet par le biais de réseaux câble et
téléphoniques. Basée à Kirkland (Etat de Washington), elle a démarré ses
activités en août 2004 et propose actuellement son service dans cinquante
régions des Etats-Unis ainsi qu’en Europe. Complément d’information : www.clearwire.com .
Sprint Nextel Corporation (NYSE : S)
Sprint propose une gamme complète de
services de communications filaires et sans fil prévus pour assurer une
connectivité sans fil aux particuliers, aux entreprises et aux organismes
publics. L’entreprise est mondialement connue pour ses compétences dans
l’étude, la mise au point et le déploiement de technologies innovantes,
notamment au travers de ses deux réseaux radioélectriques desservant environ
54 millions de clients à fin 2007 et assortis de multiples
avantages : services mobiles de transmission de données, messagerie vocale
nationale et internationale instantanée, fonction « talkie-walkie »
et dorsale Internet de Tier 1. Informations complémentaires : www.sprint.com .
Intel Capital et Intel Corporation (NASDAQ : INTC)
Intel est le fonds d’investissement
stratégique international d’Intel. A ce titre, il prend des participations en
capital dans des entreprises innovantes, nouvelles ou établies, du secteur des
hautes technologies. Ses investissements couvrent une large gamme d’activités
de fabrication de matériel, d’édition de logiciels et de prestation de services
destinées aux entreprises, aux particuliers, aux utilisateurs mobiles et aux
internautes ainsi que dans les domaines de la production de semi-conducteurs et
des écotechnologies. Depuis 1991, Intel Capital a pris des participations d’un
montant total de plus de 7,5 milliards USD dans un millier d’entreprises
de quarante-cinq pays. Durant cette période, cent soixante-huit sociétés de son
portefeuille ont été cotées à diverses Bourses dans le monde tandis que deux
cent douze lui ont été rachetées ou ont participé à un regroupement
d’entreprises. Pour 2007, Intel Capital a investi approximativement
639 millions USD dans le cadre de cent soixante-six prises de
participation, dont environ 37 % en dehors des Etats-Unis. Complément
d’information : www.intelcapital.com .
Numéro un mondial du circuit intégré
et du semi-conducteur, Intel met au point des technologies, élabore des
produits et entreprend des actions pour faire progresser en permanence les
modes de vie et de travail. Des informations complètes sur la société sont
disponibles sur le site Internet d’Intel à partir de la page www.intel.fr.
Google Inc. (NASDAQ : GOOG)
Les technologies de moteur de recherche
innovantes de Google permettent chaque jour à des millions d’utilisateurs dans
le monde d’accéder à l’information. Créée en 1998 par deux doctorants de
Stanford, Larry Page et Sergey Brin, Google est aujourd’hui une valeur Internet
de premier plan, cotée sur tous grands marchés du monde. Son programme
publicitaire ciblé assure aux entreprises de toutes tailles des résultats
quantifiables tout optimisant pour les internautes le potentiel informatif de
l’Internet. Basée dans la Silicon Valley, Google possède aussi des agences
commerciales sur tout le continent américain, en Europe et en Asie.
Informations complémentaires : www.google.fr.
Comcast Corporation (NASDAQ : CMCSA, CMCSK)
Comcast Corporation est le numéro un
américain des produits et services de divertissement, d’information et de communication.
Avec 24,7 millions d'abonnés au câble, 14,1 millions d'abonnés à
l’Internet haut débit et 5,2 millions d’abonnés au téléphone, Comcast est
un acteur majeur du développement, de la gestion et de l’exploitation de
systèmes câblés haut débit et de la diffusion télévisuelle.
Parmi les réseaux de diffusion et
les investissements de la société figurent E! Entertainment Television,
Style Network, la Chaîne du Golf (The Golf Channel), VERSUS, G4, AZN
Television, PBS KIDS Sprout, TV One, dix chaînes sportives régionales
(Comcast SportsNets) et Comcast Interactive Media, qui gère et exploite
l’activité Internet de Comcast. Comcast est également actionnaire majoritaire
de Comcast-Spectacor, dont le portefeuille comprend notamment l'équipe de
hockey de Philadelphie (les Philadelphia Flyers NHL), l'équipe de basketball de
Philadelphie membre de la NBA (les 76ers) et deux grandes salles omnisports
situées dans cette ville. Informations complémentaires : www.comcast.com .
Time Warner Cable Inc. (NYSE : TWC)
Time Warner Cable est le deuxième
câblo-opérateur américain. L’entreprise possède des réseaux de pointe, qui
couvrent principalement cinq régions des Etats-Unis : New York et l’Etat
du même nom, les Carolines, l’Ohio, Los Angeles et le Sud de la Californie
ainsi que le Texas. Au 31 mars 2008, elle desservait environ
14,7 millions d’abonnés à ses services de réception vidéo, de transmission
de données haut débit et de téléphonie, soit approximativement 33 millions
de services souscrits (revenue generating
units). Informations complémentaires : www.timewarnercable.com .
Bright House Networks (BHN)
Bright House Networks est le numéro six
américain des opérateurs multiréseaux, avec 2,4 millions de clients
répartis entre Bakersfield (Californie), Birmingham (Alabama), Detroit
(Michigan), Indianapolis (Indiana), Orlando (Central Florida Division) et la
baie de Tampa (Floride) ainsi qu’entre plusieurs autres réseaux plus petits
dans l’Alabama et la partie septentrionale de la Floride. Contiguës, ses
exploitations de Tampa et du centre de la Floride forment l’un des plus vastes
réseaux câblés des Etats-Unis. BHN possède un siège à Syracuse (Etat de New
York) et un autre à Orlando (Floride). Informations complémentaires : www.mybrighthouse.com .
Avertissements
Ce communiqué comporte des prévisions (forward-looking statements) au sens de
la législation des Etats-Unis sur les valeurs mobilières. Ainsi, les
informations relatives aux accords conclus ou à conclure entre Sprint et
Clearwire ainsi qu’avec les investisseurs, de même que les bénéfices pour
Sprint et Clearwire des dispositions envisagées par ces accords, les projets de
mise en place et la mise en place effective d’un réseau haut débit de
technologie WiMAX et son calendrier, la disponibilité, la capacité, la
couverture et le coût de ce réseau, les produits et services à y proposer, la
date de finalisation de l’opération et d’autres informations non encore avérées
sont à considérer comme des prévisions dans cette acceptation. Ces prévisions
dont dénotées par des verbes conjugués au futur ou au conditionnel, les verbes
et locutions verbales estimer, penser,
prévoir et d’autres locutions similaires. Ces prévisions reprennent des
opinions, des projets, des attentes ou des intentions exprimés sur la base des
informations actuellement disponibles et impliquent un certain degré de risque
et d’incertitude susceptible d’influer de manière sensible sur les résultats
effectifs, qui ne sauraient donc être garantis.
Ces facteurs de risque et
d’incertitude sont notamment les suivants :
- la capacité de Sprint et Clearwire
à finaliser la fusion et les autres opérations prévues par l’accord définitif
ainsi que la conformité de ces transactions aux conditions auxquelles celles-ci
sont soumises, parmi lesquelles l’obtention de l’aval des actionnaires de
Clearwire, de la FCC (Federal Communications Commission) et du Ministère
américain de la Justice ;
- les facteurs liés à la mise en
œuvre par chacune des entreprises de sa stratégie commerciale pour le
WiMAX ;
- le coût et le risque qu’impliquent
la mise en place d’un réseau de technologie WiMAX et la commercialisation de
produits et de services qui exploitent cette technologie ;
- l’incapacité d’équipementiers,
éditeurs de logiciels et autres fournisseurs tiers, sous contrats avec Sprint,
Clearwire ou les deux, à se conformer aux impératifs qui leur sont imposés et à
satisfaire aux obligations auxquelles les produits et les logiciels prévus pour
gérer les fonctions et fonctionnalités du WiMAX sont assujettis ;
- les répercussions de mauvaises
performances du réseau ;
- les autres risques mentionnés de
temps à autre dans les dépôts de chaque entreprise à la SEC (Securities and
Exchange Commission), notamment sur formulaire 10-K pour l’année échue le
31 décembre 2007 (Part I,
Item 1A, « Risk Factors ») ;
Bien que Sprint et Clearwire jugent
raisonnables les prévisions que comporte ce communiqué, il convient cependant de
ne pas s’y fier à la lettre, car elles se fondent sur des attentes strictement
limitées à la date de publication de ce communiqué. En outre, ces deux sociétés
ne sont pas obligation de publier les éventuelles corrections apportées à ces
prévisions en raison d’événement qui interviendrait après la date de
publication de ce communiqué.
Dépôts à la SEC
Dans le cadre de l’opération envisagée, une
déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 sera déposée à la SEC
(Securities and Exchange Commission). LES ACTIONNAIRES DE CLEARWIRE SONT
INVITÉS À LIRE CETTE DÉCLARATION AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS, EUX
AUSSI DÉPOSÉS À LA S.E.C., LORSQU’ILS SERONT CONSULTABLES. IL S’AGIT NOTAMMENT
DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION / PROSPECTUS D’ÉMISSION FAISANT PARTIE DE CETTE
DÉCLARATION, CAR CE DOCUMENT MENTIONNERA DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA
FUSION ET AUTRES OPÉRATIONS CONNEXES. Ce document sera envoyé par courrier aux
actionnaires de Clearwire. Les investisseurs et détenteurs de titres boursiers
pourront obtenir gratuitement ces documents sur le site Internet de la SEC, à
l’adresse www.sec.gov , ou bien
sur demande adressée directement au service Clearwire de relations avec les
investisseurs, à l’adresse investorrelations@clearwire.com
ou par téléphone au
+ 1 425 216 4735. Ils pourront également consulter une
copie des documents déposés par Clearwire à la SEC, sur le site Internet de
l’entreprise, à l’adresse www.clearwire.com ,
lorsque ceux-ci y auront été publiés.
Participants à la sollicitation de procurations
Sprint, Clearwire ainsi que leurs
dirigeants, cadres et salariés respectifs peuvent, dans le cadre de l’opération
envisagée, être considérés comme « participants » à la sollicitation
de procurations. Les renseignements sur ces participants pour Sprint figurent
dans la circulaire d’information en date du 27 mars 2007 pour l’assemblée
annuelle 2008 des actionnaires de Sprint, déposée à la SEC sur annexe 14A
(Schedule 14A). Les
renseignements sur ces participants pour Clearwire figurent dans la circulaire
d’information en date du 29 avril 2007 pour l’assemblée annuelle 2008 des
actionnaires de Sprint, déposée à la SEC sur annexe 14A. D’autres
renseignements sur les intérêts des participants à cette sollicitation pour
Sprint et Clearwire dans le cadre de la transaction envisagée figureront dans
la déclaration d’enregistrement ainsi que dans la circulaire d’information /
prospectus d’émission que cette déclaration comporte, à déposer à la SEC. Après
leur dépôt, ces documents pourront être consultés gratuitement sur le site
Internet de la SEC et sur celui de Clearwire.
